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ARUG II: Fokus auf die Vorstandsvergütung


„Die Diskussionen um das ARUG II haben den Fokus erneut auf die Vergütungshöhe und die Vergütungssysteme gelenkt.“ | Laura Bundle

Die Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie durch das ARUG II führt das Konzept einer Maximalvergütung für Vorstände ein. Der Aufsichtsrat hat diese künftig im Vergütungssystem festzulegen. Welche weitreichenden Auswirkungen dies auf die Konzeption der Vorstandsvergütung sowie auf die Mitspracherechte der Aktionäre hat, erklärt Laura Bundle, M.Sc., wissenschaftliche Mitarbeiterin am Lehrstuhl für Betriebswirtschaftslehre, insbesondere Wirtschaftsprüfung und Corporate Governance an der Goethe-Universität Frankfurt/M.

DB: Die Vorstandsvergütung ist ein Thema, das nicht nur den Gesetzgeber, sondern auch die Öffentlichkeit bewegt. Welche Auswirkungen hat das ARUG II auf die künftige Vergütungspolitik?

Bundle: „Die Vergütung von Vorständen war schon immer ein Thema, das in der Öffentlichkeit kontrovers diskutiert wurde. Die Diskussionen um das ARUG II haben den Fokus erneut auf die Vergütungshöhe und die Vergütungssysteme gelenkt.

Grundsätzlich sieht das ARUG II keine materiellen Anforderungen für die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung vor. Die neuen Anforderungen gem. § 87a AktG intendieren eine Verschriftlichung und Offenlegung des bestehenden Vergütungssystems. Hierzu werden gewisse Mindestangaben gefordert, die offenzulegen sind, sofern diese tatsächlich vorgesehen sind. Wenngleich sich die materiellen Anforderungen an das Vergütungssystem weiterhin aus § 87 AktG ergeben, kann in den neuen Angaben durchaus eine implizite Pflicht bzw. eine Lenkungswirkung für den Aufsichtsrat gesehen werden.“

DB: Also erheblich mehr Aufwand für den Aufsichtsrat?

Bundle: „Ja, das Thema Vorstandsvergütung rückt für die Aufsichtsräte noch stärker in den Fokus. Der Aufsichtsrat hat künftig zudem gesetzlich darauf zu achten, dass er ein klares und verständliches Vorstandsvergütungssystem beschließt. Zudem ist er zukünftig gemeinsam mit dem Vorstand in der Pflicht, den Vergütungsbericht gem. § 162 AktG zu erstellen. Diesen ‚Fremdkörper‘ der gemeinsamen Erstellung kennen wir bereits von der Erklärung zum Corporate Governance Kodex nach § 161 AktG.“

DB: Aufsichtsräte müssen von nun an die von ihnen ausgearbeitete Vergütungsstruktur einer nachhaltigen und langfristigen Gesellschaftsentwicklung anpassen. Wie funktioniert das in der Praxis?

Bundle: „Dieser Passus wurde ebenfalls neu durch das ARUG II in § 87 AktG aufgenommen. Durch die parallele Betonung von ‚Nachhaltigkeit‘ und ‚Langfristigkeit‘ erfährt der Aspekt der Nachhaltigkeit erneut Einzug in die Vergütungsdiskussion.

Bislang wurde der reine Verweis der nachhaltigen Unternehmensentwicklung im Sinne einer mehrjährig ausgerichteten variablen Vergütung umgesetzt. Künftig sollen jedoch auch soziale und ökologische Aspekte in der Vorstandsvergütung Berücksichtigung finden. Dies ist bereits bei einigen Unternehmen zu verzeichnen – der Gesetzgeber sieht hier allerdings Nachbesserungsbedarf.“

DB: Was verbirgt sich hinter ‚Say on Pay‘?

Bundle: „Ein ‚Say on Pay‘ soll der Hauptversammlung die Möglichkeit geben, ihre Stimme zum Vergütungssystem der Unternehmensführung abzugeben. In Deutschland haben wir diese Möglichkeit bereits durch das VorstAG aus dem Jahr 2009. Durch das ARUG II wird hier allerdings an mehreren Stellen nachgebessert.

Ein Say on Pay ist künftig in vielerlei Hinsicht durchzuführen: So hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für den Vorstand mindestens alle vier Jahre oder im Falle wesentlicher Änderungen der Hauptversammlung vorzulegen. Zusätzlich ist der Vergütungsbericht jedes Jahr zur Billigung vorzulegen. Wenngleich der Aufsichtsrat verpflichtet ist, im Falle einer Nichtbilligung das überprüfte Vergütungssystem auf der nächsten Hauptversammlung erneut vorzulegen, entstehen aus den Beschlüssen der Hauptversammlung keine Rechte und Pflichten für den Aufsichtsrat.“

DB: Die Hauptversammlung hat künftig die Möglichkeit, die vom Aufsichtsrat festgelegte Maximalvergütung herabzusetzen. Schwächt das nicht die Kompetenz des Aufsichtsrats?

Bundle: „Die Herabsetzung der Maximalvergütung, die übrigens in der zweiten Aktionärsrechterichtlinie nicht vorgesehen war, ist ein deutliches Signal an das vom Aufsichtsrat aufgestellte und von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem. Dieses vorgelegte Vergütungssystem beinhaltet bereits die vorgesehene Maximalvergütung – somit erscheint die zusätzliche Möglichkeit zur Abstimmung über einen Teilaspekt des Vergütungssystems äußerst verwunderlich. Es handelt sich zudem nicht um die Herabsetzung der tatsächlichen Vergütung, sondern nur um die im Vergütungssystem vorgesehene Maximalvergütung. Und schon alleine die Definition dieser Maximalvergütung wirft mehr Fragen auf als gemeinhin bewusst. Ob es die Kompetenz des Aufsichtsrats schwächen wird, hängt davon ab, wie verantwortungsbewusst die Hauptversammlung von den neuen vergütungsbezogenen Abstimmungsmöglichkeiten Gebrauch machen wird.“

DB: Kommen auch neue Berichtspflichten auf den Aufsichtsrat zu?

Bundle: „Zum einen hat der Aufsichtsrat als Mitersteller des Vergütungsberichts künftig für die ordnungsgemäße Darstellung Sorge zu tragen. Neben dieser Pflicht erfährt auch die Aufsichtsratsvergütung ein Mehr an Transparenz. Diese ist nun ebenfalls gesetzlich im Vergütungsbericht unter Namensnennung offenzulegen. Teilweise hatten die Unternehmen der bis dato gleichlautenden Empfehlung des DCGK entsprochen – eine vollumfängliche Anwendung war indes nicht zu verzeichnen.“

DB: Ziel der zweiten Aktionärsrichtlinie ist es, „die langfristige Mitwirkung der Aktionäre und die Transparenz zwischen Gesellschaften und Anlegern“ zu fördern. Wird das Ziel Ihrer Meinung nach erreicht?

Bundle: „Bezüglich der langfristigen Mitwirkung bin ich skeptisch. Für eine Mitwirkung der Investoren auf der Hauptversammlung wurden neue Möglichkeiten etabliert. Ob sich diese Mitwirkung in ihrer Langfristigkeit auszeichnen wird, ist derzeit noch offen. Bezüglich der Transparenz werden wir insbesondere für die Vergütung einen Anstieg an zu berichtenden Inhalten verzeichnen. Durch die Ausgliederung des Vergütungsberichts aus dem HGB, die nun verpflichtende Offenlegung der aktienrechtlichen Publizitätsinstrumente auf der Internetseite der Gesellschaft, die lediglich geforderte formelle Prüfung durch den Wirtschaftsprüfer sowie die maximal unverbindlichen EU-Leitlinien zur Vergütungsberichterstattung wird die Diskussion um die Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung auch zukünftig noch anhalten.

DB: Vielen Dank für das Interview!

Das Interview führte Viola C. Didier, RES JURA Redaktionsbüro.

 

Mehr zum Thema

Die Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II): Implikationen der neuen Vergütungsregelungen für die Corporate Governance in Deutschland

>> DER KONZERN 2020 Heft 01 vom 15.01.2020, Seite 15-23, DK1322666


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